A tributação de fintechs e instituições de pagamento no novo sistema de IBS e CBS dependerá da atividade realizada, da função de cada participante e da remuneração efetivamente recebida.
O setor de pagamentos reúne emissores, credenciadores e subcredenciadores. Também participam instituidores de arranjos, instituições de pagamento e empresas de tecnologia. Uma única transação pode envolver vários desses agentes. Cada um presta um serviço diferente e recebe uma remuneração própria.
Esse ponto define a apuração. O volume financeiro processado por uma instituição de pagamento pode ser muito superior à receita que ela efetivamente apropria.
Em uma compra de R$ 1.000 feita com cartão, por exemplo, esse valor será liquidado entre os participantes da cadeia. A receita de cada agente pode decorrer de taxas, comissões ou outras contraprestações. O fluxo financeiro total não representa automaticamente a base tributável de todos os envolvidos.
A Emenda Constitucional nº 132/2023 e a Lei Complementar nº 214/2025 incluíram os arranjos de pagamento entre os serviços financeiros sujeitos a regime específico de IBS e CBS. A Lei Complementar nº 227/2026 alterou pontos relevantes dessa disciplina, sobretudo a determinação da base de cálculo.
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O que são arranjos e instituições de pagamento
O Banco Central do Brasil define arranjo de pagamento como o conjunto de regras e procedimentos que disciplina a prestação de determinado serviço de pagamento ao público. Cartões de crédito, débito e pré-pagos são exemplos conhecidos. O conceito também abrange estruturas voltadas a transferências e remessas de recursos.
Instituições de pagamento são pessoas jurídicas não financeiras que executam serviços de pagamento no âmbito dos arranjos e mantêm relacionamento com os usuários finais.
A distinção regulatória orienta a análise tributária. O arranjo não se confunde com a instituição que o administra. O instituidor do arranjo pode ser diferente do emissor do instrumento de pagamento. O credenciador desempenha função distinta da exercida pelo emissor. Também podem participar subcredenciadores e outros intermediários.
O art. 182, IX, da LC nº 214 inclui entre os serviços financeiros os arranjos de pagamento. A regra abrange operações dos instituidores e das instituições de pagamento, a liquidação antecipada de recebíveis desses arranjos e a administração de programas de fidelização.
A LC nº 227/2026 ampliou e ajustou a redação original. O enquadramento considera a estrutura econômica da atividade, na qual a receita de cada participante representa apenas uma parte dos valores movimentados.
Uma fintech pode estar submetida a dois regimes tributários
A inclusão dos arranjos de pagamento no regime específico não coloca todas as receitas de uma fintech sob o mesmo tratamento tributário.
A LC nº 214 utiliza uma lógica funcional. O art. 182 define os serviços financeiros. O art. 183 identifica os fornecedores submetidos ao regime específico. O art. 184 estabelece que os demais serviços prestados por esses fornecedores, quando não forem definidos como serviços financeiros, seguem as regras gerais do IBS e da CBS.
Essa separação é necessária porque uma mesma empresa pode manter conta de pagamento, processar transações e fornecer infraestrutura tecnológica. Também pode prestar serviços de conciliação, antecipar recebíveis e estruturar produtos de crédito por meio de outra empresa do grupo.
A natureza jurídica da empresa não basta para classificar todas as receitas. A análise precisa partir da atividade efetivamente realizada e da relação do fornecimento com o arranjo.
Uma receita diretamente relacionada à captura, ao processamento ou à liquidação de pagamentos pode seguir o regime específico. Um serviço tecnológico autônomo prestado a terceiros pode estar sujeito ao regime regular.
Essa diferença afeta alíquotas, base de cálculo, créditos, documentos fiscais e formação de preço. A classificação de cada fornecimento precisa ser definida antes da apuração.
O art. 214 e a base de cálculo dos arranjos de pagamento
O art. 214 da LC nº 214 disciplina os serviços de arranjos de pagamento sujeitos ao regime específico de IBS e CBS.
A norma abrange atividades relacionadas ao credenciamento, à captura, ao processamento e à liquidação de transações de pagamento. Também alcança determinados bens e serviços fornecidos ao credenciado, a outros destinatários do arranjo e entre participantes.
O dispositivo inclui serviços remunerados pelo credenciado mediante taxa de desconto nas transações de pagamento. Também trata da locação de terminais eletrônicos e do fornecimento de software que viabilize o funcionamento dos arranjos.
A regra alcança ainda determinados bens e serviços importados das bandeiras de cartões pelos instituidores e participantes.
A amplitude do artigo mostra que o regime específico não foi limitado a uma única taxa cobrada na transação. A legislação procurou acompanhar as relações econômicas que sustentam o arranjo.
O § 2º do art. 214 estabelece uma fronteira relevante. A relação jurídica entre o emissor e o portador do instrumento de pagamento segue as regras gerais de incidência do IBS e da CBS, ressalvadas as operações de crédito submetidas ao regime específico correspondente.
A separação impede que todas as relações de uma operação de cartão sejam tratadas como uma única prestação. A relação entre emissor e usuário final possui tratamento próprio. A infraestrutura do arranjo segue a disciplina específica do art. 214.
Remuneração bruta e crédito dos participantes
A LC nº 227/2026 alterou o § 3º do art. 214. Na redação atual, a base de cálculo do IBS e da CBS dos contribuintes submetidos ao regime específico corresponde ao valor bruto da remuneração efetivamente recebida do credenciado, do instituidor do arranjo ou de outros participantes.
A legislação também assegura o crédito correspondente às parcelas pagas a esses participantes, desde que os respectivos débitos de IBS e CBS tenham sido regularmente extintos.
A expressão “valor bruto da remuneração” precisa ser interpretada em conjunto com o crédito previsto para os valores pagos aos demais participantes. O modelo considera a remuneração recebida e cria um mecanismo de recuperação do tributo incidente sobre parcelas destinadas a outros agentes da cadeia.
A finalidade é impedir que a remuneração de um participante seja tributada novamente por conter valores que correspondem economicamente à remuneração de outro participante.
Esse mecanismo é adequado à estrutura dos arranjos. Uma mesma transação pode gerar remunerações para o instituidor, o emissor, o credenciador, o subcredenciador e outros prestadores.
A questão operacional será comprovar a cadeia de pagamentos e a extinção dos débitos correspondentes. O crédito dependerá da integridade das informações produzidas pelos participantes.
O que significa remuneração no arranjo de pagamento
Os arranjos movimentam valores que não pertencem economicamente aos participantes. O pagamento feito pelo consumidor ao estabelecimento pode passar por diferentes agentes até chegar ao credenciado.
O controle temporário ou operacional de um montante não transforma esse valor em receita própria. A base deve acompanhar a remuneração efetivamente recebida pela prestação realizada.
Se determinado valor apenas transita pela instituição para ser repassado a outro participante ou ao destinatário final, ele não deve ser confundido com a remuneração da instituição.
O § 6º do art. 214, incluído pela LC nº 227/2026, reforça essa interpretação. A sistemática do § 3º não cria relação de contratação ou subcontratação entre o instituidor do arranjo e outros participantes. Também não inclui os valores repassados a outros participantes ou ao instituidor na base dos tributos que serão extintos conforme a EC nº 132.
O IBS e a CBS devem acompanhar a cadeia econômica existente. O mecanismo tributário não deve reconstruir artificialmente relações jurídicas que não fazem parte do modelo regulatório ou operacional.
Instituidor, emissor, credenciador e subcredenciador
O instituidor organiza as regras e os procedimentos do arranjo. O emissor mantém a relação com o portador do instrumento de pagamento. O credenciador habilita o estabelecimento comercial a aceitar esse instrumento. O subcredenciador pode intermediar a relação entre o estabelecimento e o credenciador.
Outros participantes podem atuar no processamento, na liquidação ou na infraestrutura tecnológica.
A remuneração gerada pela cadeia não deve ser tratada como receita de um único participante. Cada agente precisa ser analisado conforme o serviço prestado e o valor efetivamente recebido.
A classificação tributária de cada participante depende da correta informação produzida pelos demais integrantes. Uma falha no registro do papel desempenhado por um agente pode afetar sua própria apuração e o crédito de outro participante.
A apuração individual passa a depender da qualidade da informação compartilhada na cadeia.
Crédito condicionado à extinção do débito
O crédito previsto no art. 214 está condicionado à extinção regular dos débitos de IBS e CBS correspondentes às parcelas pagas aos participantes.
A regra impede que um participante se aproprie de crédito relativo a uma parcela cuja tributação pelo fornecedor não tenha sido efetivamente quitada.
Na prática, o contrato e o comprovante financeiro do pagamento podem não ser suficientes. A instituição precisará reunir informações que demonstrem a extinção do débito tributário relacionado à remuneração.
Os arranjos de pagamento já operam com dados estruturados. Cada transação possui identificadores, participantes, valores, datas e eventos de liquidação. Com a reforma tributária, esses registros também precisarão refletir o tratamento tributário de cada parcela e a situação dos débitos correspondentes.
A questão será verificar se os sistemas atuais conseguem produzir essas informações sem a criação de controles paralelos e sem comprometer a conciliação entre as áreas tributária, contábil, financeira e de tecnologia.
Essa exigência mostra por que a reforma tributária precisa ser analisada além da alíquota e do cálculo do tributo. O aproveitamento do crédito dependerá da conexão entre legislação, dados transacionais e processos de controle.
Para profissionais que atuam em instituições financeiras, fintechs e empresas reguladas, o curso de Especialista em Reforma Tributária para Instituições Financeiras oferece aprofundamento sobre os impactos do novo sistema tributário nas operações e nos controles institucionais.
Arranjos de pagamento e split payment
A relação entre o regime dos arranjos e o split payment amplia a importância da infraestrutura de pagamentos.
A LC nº 214 disciplina procedimentos específicos para o recolhimento do IBS e da CBS em transações de pagamento eletrônico. Atos conjuntos do Comitê Gestor do IBS e da Receita Federal deverão tratar das atribuições dos prestadores de serviços de pagamento eletrônico e das instituições operadoras dos sistemas de pagamento.
A regulamentação deverá considerar as características de cada arranjo e de cada operação. A disciplina alcança arranjos abertos e fechados, públicos e privados, inclusive aqueles que não estejam sujeitos à regulação do Banco Central.
O sistema de pagamentos passa a participar do processo de arrecadação. Para as instituições de pagamento, o desafio não estará apenas no cálculo do tributo sobre suas próprias receitas. Elas também poderão transmitir informações sobre a transação, o fornecedor, o adquirente e o IBS ou a CBS devido.
O processamento precisa sustentar a operação financeira e a obrigação tributária. A arquitetura de dados passa a ter função fiscal.
Fintechs: separar produto financeiro, serviço de pagamento e tecnologia
Fintechs costumam combinar diferentes atividades em uma mesma proposta comercial. A empresa pode oferecer interface digital, conta de pagamento e processamento. Também pode prestar serviços de conciliação, integrar sistemas, fornecer ferramentas de gestão financeira e estruturar produtos financeiros por meio de instituições parceiras.
Essa combinação dificulta a separação entre serviço financeiro, serviço de pagamento e serviço tecnológico.
O art. 214 inclui a locação de terminais eletrônicos e o fornecimento de software que viabilize o funcionamento dos arranjos. A legislação reconhece que determinados componentes tecnológicos fazem parte da prestação do serviço de pagamento.
Isso não significa que todo software desenvolvido ou utilizado por uma fintech esteja automaticamente enquadrado como serviço de arranjo de pagamento.
A função econômica e a vinculação ao arranjo definem a análise. Um software necessário à captura, ao processamento ou à liquidação de transações possui relação diferente de uma ferramenta de gestão empresarial vendida a terceiros.
A classificação deve evitar a fragmentação artificial de uma operação integrada e também a ampliação indevida do regime específico para atividades tecnológicas independentes.
Conta de pagamento e infraestrutura do arranjo
A administração da conta de pagamento não se confunde com a infraestrutura do arranjo.
A instituição de pagamento pode manter a conta, processar pagamentos e emitir instrumentos. Também pode credenciar estabelecimentos e participar de um arranjo. A remuneração de cada função precisa ser analisada segundo sua natureza, o destinatário do serviço e a estrutura contratual.
A implementação do IBS e da CBS exige que as fintechs deixem de trabalhar apenas com uma visão agregada de receita por cliente. Cada fluxo de remuneração precisa ter natureza tributária identificada.
A cobrança, o beneficiário e o serviço prestado devem estar relacionados nos registros operacionais e fiscais.
Liquidação antecipada de recebíveis
A liquidação antecipada de recebíveis de arranjos de pagamento constitui uma operação com tratamento próprio.
O art. 182, IX, inclui essa atividade entre os serviços financeiros submetidos ao regime específico. O art. 219 estabelece disciplina própria para a tributação.
A base de cálculo corresponde ao desconto aplicado na liquidação antecipada, com dedução do valor relativo à curva de juros futuros da taxa DI pelo prazo da antecipação. A legislação também admite determinadas deduções relacionadas a perdas no recebimento de créditos, perdas na cessão e descontos realizados a valor de mercado.
O valor integral do recebível não representa a receita da antecipação. A remuneração corresponde ao serviço financeiro de disponibilização antecipada dos recursos.
Uma mesma fintech pode participar de um arranjo e realizar antecipação de recebíveis. O tratamento tributário depende da operação concretamente realizada e não apenas da condição de instituição de pagamento.
Programas de fidelização, cashback e outros modelos
A administração de programas de fidelização também aparece no inciso IX do art. 182. A regra alcança modelos com pontos, cashback e outros mecanismos de relacionamento.
Essas estruturas podem reunir várias fontes de remuneração e participantes. O tratamento dependerá do serviço efetivamente prestado e da forma como a operação foi estruturada.
Expressões comerciais como “cashback”, “recompensa”, “benefício”, “pontos” e “fee” não substituem a análise jurídica. A descrição precisa responder quem paga e quem recebe. Também deve indicar qual serviço foi prestado. O texto deve informar em benefício de quem e qual contraprestação foi auferida.
A análise se torna mais sensível quando a fintech monetiza simultaneamente a relação com consumidores e comerciantes.
Atividades não financeiras dentro da fintech
Uma instituição de pagamento pode comercializar soluções de tecnologia, análise de dados, ferramentas de gestão e outros serviços que não estejam abrangidos pela definição legal de serviço financeiro.
A empresa poderá ter receitas submetidas a metodologias diferentes. Isso exige segregação contábil e fiscal precisa.
Se uma receita sujeita ao regime regular for incorporada indevidamente ao regime específico, podem surgir distorções na base de cálculo e na aplicação das regras próprias. Se uma receita abrangida pelo regime específico for tributada pelas regras gerais, poderão surgir diferenças de alíquota, créditos e composição da base.
A instituição precisa criar critérios operacionais para classificar cada produto. Essa definição deve participar do desenho de novos serviços desde o início.
Serviços internacionais e infraestrutura de pagamentos
A infraestrutura de pagamentos depende de tecnologia e serviços contratados no exterior.
O art. 214 inclui determinados bens e serviços importados das bandeiras de cartões pelos instituidores e participantes entre os serviços abrangidos pelo regime específico.
A análise também deve considerar as regras gerais de importação de serviços. Tecnologia, processamento, licenciamento e infraestrutura internacional precisam ser segregados conforme sua relação com o arranjo.
Um serviço diretamente relacionado à captura, ao processamento ou à liquidação pode seguir tratamento diferente de um serviço tecnológico independente. Essa distinção afeta o débito e a possibilidade de apropriação de créditos.
Contratos e modelos de remuneração
A reforma tributária alcança a estrutura contratual das operações de pagamento.
A remuneração pode ser distribuída entre participantes por meio de taxas de desconto, tarifas, comissões e outras contraprestações. A forma contratual de organizar esses pagamentos terá impacto na identificação da atividade e do tratamento tributário.
A nomenclatura do contrato não determina sozinha o enquadramento. O que importa é a natureza do serviço e sua inserção efetiva na cadeia do arranjo.
Quando diferentes serviços estiverem reunidos em uma única cobrança, a instituição pode precisar avaliar a segregação contratual e operacional. O objetivo é permitir a identificação adequada das respectivas naturezas e tratamentos.
A redação contratual precisa corresponder à realidade econômica da operação. Alterar apenas o nome da cobrança não resolve a classificação tributária.
Governança tributária e tecnologia
O principal impacto da reforma para fintechs e instituições de pagamento está na governança da informação.
O IBS e a CBS dependem de uma cadeia documental e informacional mais estruturada. Nos arranjos, o crédito previsto no art. 214 está relacionado aos valores pagos a outros participantes e à extinção dos respectivos débitos.
A instituição precisará saber quanto recebeu, quem recebeu os valores relacionados à sua remuneração, qual era a natureza do pagamento e se os requisitos do crédito foram atendidos.
A arquitetura tributária dependerá da arquitetura operacional do arranjo. As áreas tributária, jurídica e contábil precisam trabalhar com informações compatíveis desde a concepção do serviço. O mesmo vale para tecnologia, produto e operações.
No setor de pagamentos, a informação tributária deve nascer integrada à informação transacional. A adaptação posterior de dados incompletos eleva o risco de inconsistências.
O que muda para fintechs e instituições de pagamento
A inclusão dos arranjos de pagamento entre os serviços financeiros sujeitos ao regime específico é apenas o ponto de partida.
A análise tributária precisa acompanhar a cadeia econômica dos pagamentos. Os valores movimentados nas transações são superiores às receitas apropriadas pelos participantes. Por isso, a base de cálculo deve considerar a remuneração efetivamente recebida e não o volume financeiro processado.
O crédito relacionado aos valores pagos a outros participantes depende da extinção dos débitos correspondentes. A não cumulatividade passa a depender da capacidade de identificar participantes, remunerações, pagamentos e eventos tributários.
A instituição de pagamento também pode estar sujeita ao regime específico em uma operação e ao regime regular em outra. O enquadramento deve acompanhar a atividade realizada, a função exercida e a remuneração recebida.
A adaptação exige mais do que parametrização fiscal. As fintechs precisarão conectar produto, contrato e tecnologia. Também terão de integrar contabilidade, tributário e operações.
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Referências legislativas e regulatórias
Constituição da República Federativa do Brasil de 1988, com as alterações promovidas pela Emenda Constitucional nº 132, de 20 de dezembro de 2023.
Emenda Constitucional nº 132, de 20 de dezembro de 2023.
Lei Complementar nº 214, de 16 de janeiro de 2025, em sua redação atualizada pela Lei Complementar nº 227, de 13 de janeiro de 2026.
Lei Complementar nº 227, de 13 de janeiro de 2026.
Lei nº 12.865, de 9 de outubro de 2013, sobre arranjos de pagamento e instituições de pagamento integrantes do Sistema de Pagamentos Brasileiro.
